直到至正十三年的腊月，元兵联军已经陆续攻陷了安陆、武昌、汉阳、江州等军事要地，负责剿灭两琐红巾军的答失八都鲁也终于带兵将孟海马围堵在了峡州，亲手砍下了孟海马的头颅。
两琐义军覆灭之后，徐寿辉领导的天完政权愈发显得独木难支，被元兵接连打败之后，就连确立的国都蕲水也都被元兵联军所攻破。
对蕲水的进攻是由江浙行省平章政事卜颜帖木儿、南台御史中丞蛮子海牙、四川行省参知政事哈临秃、左丞秃失里、西宁王牙罕沙等人领导，他们联合攻陷蕲水之后，天完政权的四百多名官员惨遭杀害，徐寿辉本人被迫败走黄梅山中，整个天完政权都岌岌可危。
在这大半年的时间里，文瑄命方国珍假意帮助元廷与张士诚作对，实则帮助张士诚积累了大量的人马和粮草，是以张士诚仅不到一年的时间，便手握重兵，将高邮一带紧紧地控制在手里。
张士诚虽然发展迅速，但是南北双方红巾军却在这段时间内吃足了苦头，李察罕和答失八都鲁两人一南一北，将刘福通和徐寿辉死死地压制住，倘若这种情况再持续下去，红巾军的起义很有可能就面临着彻底的失败。
文瑄在这种时刻也不敢贸然做任何的决定，在分别传信给苏生、方国珍、父亲文显忠、舅父周颠等人商量之后，终于与沈富、沐冲、韩凌玥一同定下计策。
既然天完国蕲水都被元廷攻破，那就在高邮再弄出更大的动静，将元廷的目光吸引过来！
计策定下之后，沈富便想办法争取到了许多江南豪阀富商的支持，带着他们联名请求张士诚在高邮建都，带领天下义士反元。
这半年多的时间以来，张士诚肉眼可见己部势力的迅速扩张，野心也不知不觉大了起来，觉得元廷不过如此，徐寿辉既然称得了皇帝，自己又何尝不可呢？
于是就在沈富带人几次请他立国建都之后，张士诚终于在至正十四年的正月决心称王。
张士诚将国号定为大周，自称诚王，以天佑作为年号，在高邮建立了自己的政权。
张士诚称王的消息立刻引起了元廷的震动，包括脱脱在内他们没人想到此人会发展得这样迅速，在元廷所有兵力对付红巾军的间隙居然被他钻了空档。
至正帝闻讯勃然大怒，他并不过问朝廷的将领都在这一年中取得了怎样的战果，他只将南北红巾军依旧没有被消灭以及高邮又冒出来一个张士诚看在眼里，将脱脱叫进宫里詈骂了一顿。
脱脱在这一年中整顿吏治，改革农桑，其实已经颇有成效，北方红巾军有太不花和李察罕联手对付，两琐红巾军也已经被答失八都鲁和咬住剿灭，南方红巾军又被几省官员联合攻陷了“国都”，这样的战果本该令自己受到皇帝的嘉奖才是，万万没想到突然蹦出来的这个张士诚又让自己陷入了尴尬的境地。
爱猷识理达腊登上皇太子的位置以后，有不少对脱脱不满的官员都转投太子麾下，脱脱有心铲除异己，却碍于奇皇后和太子的势力不敢妄动。