机动纵队的副司令楚民海指挥教导旅，新编第二旅，新编第三旅部队迅速朝着日军59旅团阵地突进，随着教导旅两个团将日军部队分割后，新编第二旅和新编第三旅快速
对日军进行包围歼灭。
59旅团少将旅团长被击毙，日军失去了统一指挥，加上部队完全被分割，只能是各自为战。这个旅团只有五千多人部队，经过一番作战也有所损耗，面对三个旅一万八千人部队分割打击，日军伤亡数字不断增加，偶尔部队也会遇到顽强防御的小鬼子，但对于这
样的小鬼子，孙保国炮兵旅会直接开炮射击。
在火炮的打击下，日军阵地接连被摧毁，根本就无法展开像样的攻击。八点半，69师团中将师团长井上贞维下达了作战命令，他们师团直属的炮兵部队，战车第三师团直属的自行榴弹炮联队纷纷进行无差别射击，日军炮兵连同自己人都开始
进行射击了。
城内60旅团五千小鬼子配属工兵，搜索，辎重部队，拼凑出六千多人部队，做好了固守县城准备。
战车第三师团中将师团长山路秀男得到相关汇报后，沉思许久后，他决定带着部队再次出击。此时在山县这里，日军主要作战兵力是59旅团，60旅团以及战车第三师团，如果59旅团在这么短暂时间被歼灭的话，后续作战会十分被动，战车第三师团此时出击，不但
可以策应59旅团突围，而且还能够趁机打击机动纵队。在山路秀男的亲自指挥下，日军战车第六旅团以及搜索队集结了大概七十辆坦克装甲车，他们在机动步兵第三联队两千步兵，工兵联队六百多工兵掩护下，直接从侧翼对
机动纵队主力进行打击。
经过之前的马景镇决战后，这些部队已经是战车联队最后的作战兵力了。四月二十九日上午九点钟，北部方面军专门抽调了十二架轰炸机支援作战，战车第三师团在轰炸机策应下，迅速朝着山县外围推进，七十辆坦克装甲车列队前进，乘坐卡
车摩托车的步兵跟随其后，六百多工兵带着各种武器在最后面，中将师团长山路秀男更是直接乘坐一辆装甲车进行督战。
战车第三师团准备直接对教导旅、新编第二旅、新编第三旅侧翼进行攻击，从而快速获取战果。
但这支部队出击后，侦察兵很快进行汇报，苏阳得到汇报后，迅速命令特战旅在侧翼构筑阵地进行阻击，骑兵旅则是协助防御，挡住战车第三师团的攻击。“命令，以骑兵旅战车第一营，战车第二营，侦察营，高射炮营，工兵营编组装甲团，团长由旅长王猛兼任。齐骑兵旅下辖三个骑兵团，一个装甲团，旅部直属通讯营和骑
炮营，另外马上与徐城机动纵队司令部联系，请政委常德厚迅速抽调兵员，补充各部消耗，另外在编组一个警卫营，划归到骑兵旅指挥。”“传令兵，迅速前往骑兵旅传达命令，日军战车第三师团具备有一定战斗能力，这次作战必须要给其彻底打击，否则让他们撤离回到豫省，对我们会有很大威胁。所以骑兵
旅不管有多大困难，都要确保重创这支部队，尤其是小鬼子的装甲部队。”
苏阳亲自下达了命令，他脸上表情异常的严肃。经过马景镇作战，骑兵旅两个战车营，一个侦察营超过一百辆坦克装甲车也有了不小损耗，他们付出了三十多辆坦克装甲车损失，就连高射炮营的十二门20MM机关炮，也
被摧毁了八门。
但机动纵队通过之前徐城作战是有不少缴获的，加上兵工厂有足够库存，这些武器可以随时进行补充。