天色已晚，道路湿滑难行，徐和、李独耳来不及制作火把，摸黑走路，步步小心，走得并不快。刘备虽然制作火把耽误了一会，但还是在东平陵北追上黄巾败兵。刘备军虽然疲惫，但士气弥厉，杀声震天，黄巾兵难以抵抗，立即溃败。李独耳不敢入城，领着麾下士兵绕城而逃，徐和军也被他带动，向西逃命。
这时黑夜中南方声音嘈杂，一大片火光移动，似有大军前来。
刘备军与黄巾兵各自疑惧，暂停战斗。
黄巾兵很快与那片火光汇合，爆发出一阵欢呼。刘备军方知是对方援兵，均面带惧色。刘备大呼道：“此小贼也！趁其立足未稳而击之，破之易如反掌！”与关羽、张飞奋勇向前，陈禄、周衢皆嘶吼上前，众士兵在将领带领下，抛却恐惧，杀入黄巾阵中。
那片火光正是王喜军。他自土鼓而来，碰到下雪，又带有百姓，行动迟缓，至天黑还没赶到东平陵。
徐和、李独耳麾下黄巾士兵本高兴友军至，刘备军毫无惧色地杀入，顿时恐惧再起，发一声喊，再次溃逃，反将王喜军带得军心浮动，阵脚难立。黑暗中又不知刘备军到底有多少人，自王喜以下皆露出迟疑之色。
李独耳气喘吁吁地大叫道：“刘、刘备兵少，快请迎战……”话音未落，刘备军如狂潮般席卷而至，冲锋在最前的一人连杀数人，一把将李独耳抓起，举在空中，喝道：“燕人张翼德在此，何不早降！”李独耳身躯肥大，张飞举重若轻，神力无双，声如雷霆，火把映照下如同天神恶煞，王喜军上下无不骇然。
张飞身后刘备军恶狠狠杀来，气势凌厉之极。李独耳被举在空中，知道下一刻自己就要被摔死当场，忙大叫：“英雄饶命！俺愿降！愿降！”
黄巾兵士气大泄。肖建急对王喜道：“事不可为，请暂避其锋！”王喜遂掉头西逃，麾下士卒也溃败而奔。刘备让张飞将李独耳放下，照以火把，命招降黄巾兵。李独耳为求活命，嘶声大叫：“俺李独耳在此，刘校尉仁义，咱们都降了吧！”许多黄巾兵又累又饿，已经跑不动了，见首领带头喊话，也纷纷聚拢过来，坐地投降，不一会功夫收集败兵千余人。
刘备遂带兵进入东平陵，宿于徐和原兵营内，叫来李独耳，单独倾谈，好言抚慰，又为他分析形势，由于李独耳粗疏不文，刘备也说以浅显语言：“黄巾有三必败，其一，黄巾不事生产，唯以抢劫为生，如今庄稼歉收，都没粮食，且各地皆筑坞堡，仓促难以攻下，届时抢不到粮食，势必败散；其二，黄巾已非甲子年之时，没有号令全国的首领，一片散沙，兵力分散，必将被各地诸侯逐一击破；其三，黄巾原来都是百姓，拖家带口，军民不分，兵虽多，但战力低下，又不能占据地盘，安置老弱，则老弱适足以成为全军拖累，一旦弱处被攻，全军崩溃。而吾奉公孙奋武之命，为朝廷平定青州，事必可成，其一，今日之战后，吾得以据济南，据城而守，徐和、司马俱、巢集、王喜等皆难克坚城，日渐败散，若逡巡济南不去，必为吾所擒；其二，吾定济南后，经营河济之间，东破臧洪，北逐杨适，则成强齐之势；其三，即便公孙奋武争冀州有失，吾南结陶谦，仍足以自保。对李君来说，舍弃前途暗淡的贼寇之路，从吾取裂土封侯之荣，弃暗投明，时犹未晚，改过自新，必成大器！”
李独耳心悦诚服，跪下道：“今天遇到刘公，听了这些话，俺老李心服口服，今后愿奉刘公为主，绝不背叛，若违背誓言，让老天打雷劈死俺！”
刘备将他拉起，因问他本名。
李独耳羞惭道：“俺本是台县下渠乡人，本名李器，字晚成，祖上也曾出过县令，后来家里破败，缺少衣食，只得从贼，一次攻打郡县时伤到一只耳朵，因此大家都叫俺李独耳。”
刘备命他恢复本名，任职为曲军侯，统领五百降兵。
刘备又命李器指示城中与黄巾关系较好的大姓，亲自登门拜访，求借粮草。东平陵本有户口数万，在徐和荼毒下，逃亡极多，如今不到之前的三分之一。县中大姓以粮买命，在徐和淫威下苟延残喘，见刘备登门，李器恭敬跟随，都心中忧惧，纷纷献粮。刘备仅取其献粮的一半，并写下借据，言必归还，告辞而去。县中大姓见刘备谦恭知礼，敦厚仁义，俱大喜，纷纷奔走相告，一城皆安。
<bB/> 初三清晨，刘备军早早用过餐，自西门出兵，前去追击徐和、王喜。陈禄伤势较重，难以行军，遂令其领其曲两百人及黄巾降卒五百人屯东平陵。出城的刘备军包括关羽、张飞、周衢三曲千人以及李器一曲五百人。
中午，刘备军于东平陵西二十里外的秋风亭追及王喜、徐和军。王喜、徐和军夜里奔逃，王喜辎重丢失极多，众人皆疲饿，遂攻下秋风亭之坞堡，大掠其中，因得以暂时休息。徐和军中低级将领听得刘备前来，都是大惊失色，纷纷欲逃。徐和极力劝说威胁，难以禁止。王喜因劝说徐和军将领道：“散乱奔逃，必被刘备擒杀；不如列阵待之，若真不敌，列阵而退，也能不致大溃。”徐和军将领勉强听从，仍有惧色。
王喜遂将麾下士兵列阵为前军，徐和军列阵在后。王喜军虽少，但相对严整；徐和军虽多，但一片散乱。
徐和与王喜皆在前军。王喜望见刘备军阵列，回顾徐和道：“刘备军不到两千，而我军近万人，以五敌一，必能败之。”徐和亦以为然。
刘备面容沉静，王喜不容易对付，看来这次是场恶战。但全军上下信心百倍，斗志昂扬。这是历经恶战、终得胜利、追亡逐北带来的自信，也是一支强军最重要的特质。