凉州位于关中西北方向，郡县由南向北分布，其中，北地，安定，天水，陇西，等郡掌握在牛辅手中。马腾手中掌控武威，金城，韩遂则掌控最西边的敦煌，张掖等地。
凉州相比于身处盆地的关中，多为荒漠，水源不足，在土壤的肥沃上上就远远不如关中大地了。凉州土地贫瘠，又与异族相接壤。俗话说，一方水土，养一方人，西凉土地贫瘠，其百姓就更加难以生存，这样一来就造成了凉州的一股独特的民风。就像董卓，出身西凉，手底下的西凉兵也是如狼似虎，用彪悍二字形容最为恰当了。
凉州民风彪悍，又是汉族，羌族杂居，甚至比较出名的马腾，其夫人也是羌族女子。可见其与异族同化较深，这样一个地方，其文化，习俗与汉族打不一样。
凉州，刘辩本来不打算那么早就出兵收复的，因为他太麻烦了，现在去打凉州，反而是拖了后腿。所以刘辩制定的战略是攻打当今看似最强大的袁术，攻略南阳，在中原插上一颗钉子。
君不见历史上曹操收复河北中原之后，甚至都没有对西凉动手，反而是南下？这也在一定程度上说明了凉州的棘手。收难收，治难治！
然而事与愿违，尽管刘辩不想那么早对西凉动手。但是郭侃在西域的作为，让曹操等人坐不下去了。
很明显，牛辅，韩遂投靠了异族，郭侃一统西域只在顷刻间。在加上锦衣卫被灭的时间。从时间上看，曹操王猛等人都看的出来，春节之时，便是他们兵马进攻长安的时间。那个时候，等长安陷入过年的喜悦当中，边关守将放异族兵马入关，在加上内部世家里应外合，长安必将陷落。
等待韩遂牛辅联手灭了马腾，在等郭侃一统西域进攻长安，那个时候，必将被动防守。曹操决定，先救出马腾，在出兵占据一些凉州的郡县，作为将来对抗郭侃的缓冲之地。若是没有缓冲之地，一个仗打下来，那关中边境的百姓，不就民不聊生了吗？
赵云的白马义从先出击，曹操领三万大军在后，彼此之间，相互都能牵制住敌军。只要占据一些凉州的郡县，曹操便可以将境内百姓迁移去关中，在凉州境内对抗郭侃的兵马。
却说阎行，在华亭被赵云击败，欲杀庞德不成，李元芳虽然前去追击，可最后还是让阎行给逃回了凉州。
阎行逃回西凉之后，直接纵马赶往武威郡姑臧而去。姑臧是武威郡治所，马腾驻兵所在，如今牛辅与韩遂的兵马，确是都驻扎在姑臧城外。
姑臧是马腾的最后一座城池，城池被破，不降便是死，降了便是卖国贼，玷污祖宗的名声。
姑臧城下，四面八方都被牛辅韩遂大军包围，如今城内马腾仅剩兵马一万，而牛辅韩遂，确是出动了四万兵马，一门一万！将姑臧城围了个水泄不通。