吴王夫差在降服了越王勾践之后，便开始积极向中原争霸。吴王夫差首先攻打了陈国，之所攻打陈国，是由于夫差的父亲阖闾在征楚之时曾让陈国一同出兵，但陈国拒绝了阖闾的要求。因而，吴王夫差在败亡了越国之后，便率先进攻陈国，以报先君的仇怨。
陈国乃是处在吴楚间的一个小国，在此之前几经内乱与亡国，国力大衰。楚灵王曾经灭陈，后楚平王夺得楚国王位之后，为了缓合和各诸侯国之间的关系，遂又复立陈。吴国强大后，吴王阖闾曾召陈怀公入吴，陈怀公迫于压力，只好听命。随后，陈怀公被扣留在吴国，并最终客死在那里。陈湣公即位以后，陈国于鲁定公十四年与楚国联合灭亡了顿国，吴王夫差则攻下了陈国三座城邑作为报复。
鲁哀公六年，吴国一再攻打陈国，楚国则决定派兵援陈。然而，楚昭王的突然离世，让楚国出兵未成。陈国当然难敌吴国的强大军事，最终只好臣服于吴国，成了吴国的附属国。
吴王夫差在击败陈国之后，又把矛头对准与陈国交好且毗邻的蔡国。蔡国国君由于惧怕吴国的强大军力，只好听从吴国的安排。无奈之下，蔡国只能把先君的坟墓迁走，国都也迁到了州来。
鲁哀公七年，吴国继续向北挺进，鲁、宋两国先后向吴屈服。吴国分别向鲁国和宋国征取了牛、羊、猪各一百头作为享宴品，其数量超过了两国向晋国纳贡的数量。第二年，鲁国攻打了臣服于吴的邾国，因而吴国又派兵进攻鲁国。吴军一路凯歌高奏，先后攻下了鲁国的武城与东阳，屯兵于泗水岸边。鲁国见吴军势盛，同时紧邻鲁国的齐国正称雄东方，声势浩大，鲁国遂与吴国结盟，共同将矛头对准强大的齐国，吴军这才从鲁国撤兵。
鲁哀公九年，吴国为了在征讨齐国时能够向北运兵，在邗筑城挖沟，使邗沟贯通了长江与淮水。次年，吴国联合了鲁国、邾国、郯国一同进攻齐国。齐国正好发生内乱，齐人杀死了齐悼公，并向联军发出了讣告。但是联军并没有立即撤军，直到吴国大将徐承率领的水军被齐军击败后才撤军。又过了一年，吴王夫差联合鲁哀公再次攻齐，这次吴军与鲁军进攻顺利，先后占领了齐国的博地和嬴地，与齐军在艾陵对峙。最后，双方在艾陵大战，齐军大败而归。吴军俘获了齐军的主帅，还夺取了革车八百辆，斩下了三千甲士的头颅，可谓是大获全胜。
鲁哀公十一年，在吴军大败齐军之前，越王勾践率领众臣到吴国，并向吴王朝贺必定大胜齐国归来。吴国上下则皆大欢喜，只有伍子胥一人心有忧虑，闷闷不乐。吴国军队得胜归来之后，越国君臣再次入吴，向吴王夫差祝贺大捷。越王勾践还带来许多礼品贡献给吴王夫差，吴王因此十分高兴。此时，只有伍子胥一人向吴王劝谏，说要提防勾践的用心。
但是，在大败了齐国之后，吴王夫差更加不可一世，高傲自满，看到越王勾践的卑乞行为，对越国不以为意。鲁哀公十二年，吴王与鲁哀公会盟，吴王要求鲁国继续旧盟，但是被鲁哀公拒绝。此外，吴王又派人召卫侯参加诸侯会议，但卫侯杀了吴王的使者后，与鲁国、宋国结盟，拒绝了与吴国的会盟。吴王夫差因此大为不满，遂派吴军包围了卫侯的住宅，最后在子贡的劝说下，吴王才最终撤兵。
这时的吴国已经鼎盛至极。原来称霸东方的齐国一再被吴军打败，实力不
敢与吴军称雄，而宋、郑之间又不断相互攻讦，晋、楚又各自衰落自顾不暇，这就使吴国北上之后成为无人可以匹敌的霸主。于是，吴王夫差积极筹划诸侯会盟，争夺中原霸主地位。
鲁哀公十三年，吴国又开挖深沟，连通了与宋、鲁两国的边界，北接沂水，西连济水。同年，吴王夫差与鲁哀公、晋定公以及周王室的代表在黄池会盟。吴王夫差与晋定公为了在会盟上争夺歃血的顺序而相互较劲，然而此时从吴国国内传来了不好的消息，越国军队攻占了吴国的都城并杀了吴王夫差的儿子。吴王夫差为了封锁消息，便把知道这件事的七个亲信全部杀了。
此时的吴王正进退两难，犹豫不决，于是王孙雒劝吴王在歃血那天列万人军阵，以向晋国示威。晋定公在看到吴国的军阵之后，出于畏惧，让吴王夫差先歃血，使晋国盟主的地位再次动摇。会盟结束后，吴王夫差立即率兵归吴。吴军在路过宋国之时，放火烧了宋国的国都，以此向各诸侯国示威。
这次会盟是吴国强盛的顶点，吴国至此也盛极而衰，走向败亡。越王勾践在全面进攻吴国之前，就不断地向吴王夫差示弱，让吴王放松了警惕。同时，吴国国内的政治腐败，则加速了吴国由强盛转向衰败。越国不断贿赂吴国的太宰伯嚭，并让他在吴王面前给越国说好话。
与此同时，吴王夫差的淫乐好色也成为吴国败亡的重要因素。越王勾践投其所好，向吴王进献了越国的两名美女，一个名叫西施，一个名叫郑旦。吴王夫差见了西施的美色之后，十分高兴地说道：“勾践甘心将这样的绝色佳人送给我，真是忠心啊！”吴王被西施的美色所诱，动用了大量的人力和物力为她建造了一座姑苏台，吴王还与其天天饮酒作乐，不理政事，吴国也日益腐朽。最终，吴国从称霸中原的顶点直接跌落到亡国的地步，这正是吴王夫差错误决策的后果。
吴越争霸除了劳民伤财、生灵涂炭的恶果之外，也意外地推动了社会的进步。中国历史上的第一支海军，诞生于春秋时期。当时，地处江南常州附近的吴国，借着天然条件的便利，建立了自己的第一支水师，这就是中国后代海军的雏形。相较于当时北方以车战为主来说，水师具有更大的机动性和灵活性，因而往往在作战中具有更大的优势。