楚国的令尹子常，是一个喜欢收受贿赂、听信谗言的人，为人昏聩而放荡。蔡昭侯、唐成公来访楚国，都因为没有在子常这里打点周到，而被扣留。蔡、唐国君在楚国的遭遇传遍天下，彻底将楚国的信誉破坏，于是各个小国纷纷投靠晋国，结为盟友，形成了针对楚国的强大震慑力。这一切，都拜令尹子常的贪婪所赐。
楚昭王四年，也就是吴王阖闾三年，吴国军队进犯楚国，抓回因阖闾篡位而背叛吴国的两位公子掩余、烛庸。吴王阖闾听从了伍子胥的提议，兵分三路，采用突然袭击，运动迂回的战法，搅得楚国边境不得安宁。四年之后，趁着桐国叛楚的机会，吴国出兵，在楚国的平叛行动中屡屡作祟，打败了令尹子常率领的楚军，顺手攻下城池，俘虏守城官员。可以说，吴军进犯边境的记忆，一直伴随着楚昭王当政的岁月，一年也没有停息。
公元前506年，吴王阖闾终于下定决心，集结军队与楚国决战。伍子胥、孙武意见一致，认为应当联合此前深受令尹子常侮辱的唐、蔡二国，以为助力。唐成公、蔡昭侯欣然率军助拳，三国联军浩浩荡荡杀奔楚国。
作为主力的吴军在豫章与楚军夹汉水对峙，吴国方面自然是伍子胥、孙武领兵；楚国方面主要由令尹子常和左司马戌带队。左司马戌根据形势，建议楚军兵分两路，他本人率一军绕道敌军后方，令尹子常正面冲锋，两相夹击，令敌首尾不能相顾。
子常并没有依计行事，其性格的劣根性再度作祟，出于担忧左司马戌争功的猥琐心态，令尹子常在左司马戌尚未深入敌后之际便下令抢攻，连折三阵，惊惶之下想要逃跑，但手下提醒他只有奋力死战，才能躲过他因为贪图贿赂导致敌寇入侵的罪责，子常只好屡败屡战。
是年十一月，两军再会于柏举，阖闾之弟夫概请命，要求率先出阵，冲击敌军。他认为令尹子常军心已失，只需大胆进击，敌军就会彻底崩溃。吴王出于谨慎考虑没有答应他的要求。夫概于是带领自己的亲兵在不知会吴王的情况下率先杀了过去，吴王见状只好挥军跟进，毁灭了楚国军队的主力。令尹子常从乱军中逃出，投奔郑国去了。随后，吴军又在清发围杀楚军余部，连战连胜，楚军又累又
饿，疲于奔命。左司马戌率军拼死顽抗，部队渐渐凋零，独木难支，左司马戌本人身负重伤，不愿遭俘受辱，以自尽的方式结束了自己不屈服的一生。
吴军最终攻破了楚国都城郢，楚昭王只好踏上逃难的旅程，一路凄惶，在吴军的包围中穿梭横行，在云梦泽又遭到袭击，最终来到郧地。然而，楚平王与郧公有杀父之仇，此番楚昭王可谓自投罗网，郧公的弟弟急欲杀死楚昭王以告慰父亲在天之灵。郧公害怕徒增事端，阻止了弟弟，并将楚昭王送到了随人的地盘。吴军尾随而至，提醒随人回忆起当年楚国剿灭汉水一带各个小国的暴行，随人于是也想杀死昭王。
昭王的哥哥子期与昭王相貌相若，挺身而出，伪装成昭王的样子，要求随人将自己交给吴军，换取昭王的安全。随人对此也是犹豫不决，因为当年楚国虽然吞并了他们，但是实际上并没有彻底剿灭，反倒是颇多恩遇，令其自治至今，随人实际上与楚国没有深仇大恨。经过了一番占卜求问，随人认为就这样把楚昭王交出去会招致不祥，于是拒绝了吴人的要求，将楚昭王收留下来。
伍子胥终于实现了自己的夙愿，再一次站在了郢城的高墙之上。让他颇感遗憾的事情有两点，一是楚平王已经死了，他无法享受到手刃仇人的快感；二是楚昭王逃跑，自己无法把满腔恨意发泄在平王的后人身上。不过对于伍子胥而言，这已经不再重要，重要的是他忍辱负重多年，终于等到了熬出头的这一天，成为了最后的赢家。他把楚平王的尸体从其祖坟中挖出来，狠狠地鞭笞三百，算是告慰了父兄的在天之灵。
然而，楚国并没有就此消亡，一个叫申包胥的人成为了楚国的救世主，他是一名普通的楚国大臣，在危急之时奔赴秦国，在秦国宫城之外痛哭七天七夜，终于打动了秦国国君，成功找来了救兵，挽救了楚国奄奄一息的国祚。
另一方面，吴国的外交工作实际上也并不像吴国人自己想象的那么得力。自从攻入楚国国都后，吴国人发现自己成为了“失道寡助”的一方，加之吴国军队行事的确暴戾，由此吴国在舆论中由“讨逆者”变成了“侵略者”，吴楚战争的性质由此改变，吴国的合法性地位丧失殆尽。
就在申包胥带领秦国的救兵向楚国故土飞速驰援时，一直在隔岸观火的越国早已技痒，越国对吴国素无好感，两国之间屡屡发生摩擦。也正是由于有了吴国这个共同的敌人，越国与楚国的关系一直不错。因此，越国瞅准吴军入楚作战旷日持久，气势逐渐衰竭，并且陷入既要追缴吴军残余，又要镇压平定新占领的楚地的窘境这一大好时机，果断出兵，在吴军本就一团乱麻的战局上系下一个大大的死结。
吴国陷入了一个尴尬的境地：首先，作战逐渐不力，面对楚国的顽抗没有太好的办法；其次，秦国、越国的援军已到眼前，并且气势正盛，与之硬碰必然吃亏；最后，国际舆论已经倒向楚国，倘若执迷不悟，国家将丧尽人心，数十年努力积累下来的形象毁于一旦，今后将面临危险的外部环境。就在吴王阖闾进退两难的时候，又遇到了一件棘手的事情，弟弟夫概趁着自己深陷楚国的泥潭难以脱身，在国内意欲篡位。阖闾终于下定决心，从楚国抽身，回国清理门户去了。弟弟的篡位，竟然在客观上给了阖闾一个台阶，让他有了借口，避开了承认对楚作战无功而返的窘迫，这不能不说是一种讽刺。
阖闾不愧为一个有魄力的君主，杀奔回国后轻松地解决了自己的弟弟，打得夫概仓皇逃向楚国，这个自己曾经意气风发地踏过的国度。楚昭王竟也不计前嫌，给了他一块封地，毕竟这个人的谋逆之举，在客观上促成了楚国的存留。
阖闾难以平静，轰轰烈烈的开始竟然以这样一出闹剧收场，自己的灭楚壮志被现实打击得支离破碎。满心的不甘促使阖闾领兵再赴楚国边境，欲与秦楚联军一决雌雄，结果，先胜后败的戏码再度上演，小胜楚军一局之后，吴军被旋即出手的秦军连败三阵，再也没有嚣张的气焰。
楚昭王回朝，在论功行赏的同时秋后算账。不过逃离大难后的楚昭王深知人心之可贵，采取了一种怀柔的姿态，以封赏为主，对于自己在逃难时那些想要落井下石的人也既往不咎，因而在较短的时间内初步聚拢了离散已久的人心。
纵观楚国这场大劫，为处于风雨飘摇之中的楚国敲响了警钟，虽然依靠百姓的顽强、外国的襄助以及吴国自身的内耗得以留全，但楚国长期以来的丧乱无形确是不争的事实。楚国就像一棵长满蛀虫的大树，虽然在山火的焚烧之中侥幸得存，但是很快，这些好了伤疤忘了疼的蛀虫们又开始活动，让国家再度进入“亚健康”的生存状态。
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