胶水河面宽阔，足有百五十步，但河水很浅，运输船吃水很浅，所以还能进来，但是每艘船上都是半载状态，不敢满载。
四旅在河对岸以弩箭和弩车吸引黄巾军火力，城中开出的人马足有上万人之多，但是双方只是隔着河对射，但是黄巾军弓手稀少，火力不足，只能分散开来，沿着河布防。但是四旅显然没有渡河的打算，只是在那里放箭而已。
见到河对岸始终没有渡河的迹象，黄巾军顿时松了口气。
突然，从侧翼的黄巾军遭到突袭，埋伏在西岸的三旅发动了！黄巾军一部在三旅第一轮打击下损失惨重，溃不成军，纷纷向北逃窜。三旅衔尾追击，黄巾军纠集五千人马反扑回来，堪堪将三旅的攻势给抵住。
就在这时，对岸的四旅开始佯装渡河，黄巾军两面受敌，远程力量又薄弱，压力顿时大增。城中的刘虎收到消息，勉强迫使自己冷静下来，开始仔细思索起来。
一刻钟后，天边已经泛起了一抹鱼肚白。
下密城中又开出一队人马，约莫数千人，朝着河边赶来支援，刘虎下定决心将庄少游军阻击在河对岸，对方肯定是不知弄了什么法子渡过河来，但数量肯定不多，大部队还没有过来才对！
庄少游带着最精锐的二旅朝着下密城的北门而去，城头上虽然也加强了警戒，但主力都在河边拦截庄少游主力，守军定然不会太多。
“全军听令，两刻钟内拿下城墙！违令者军法从事！”
五百步外，数十台弩车一通乱射
“噗噗噗！”
下密北城墙上顿时插满了巨弩，二旅的将士趁机一拥而上。城头警报声大作，一队队的黄巾军慌乱地登上城墙准备守城。
一顿密集的箭雨将城头的黄巾军压制得抬不起头来，远处的几台火箭弩车也对准城头拼命的发射。城下将士趁机加速抵近池，顺眼城墙上插满的巨弩迅速攀岩而上！
庄少游身先士卒，冲在最前方，将士们都是士气高涨，跟着将军冲一把，死了也甘心了！
城头本来就不多的守军被压得抬不起头来，尔后，庄少游带着两千将士就登上了城头，一顿砍杀之下，这群乌合之众顿时溃散开来。
北城门失守的消息迅速传来，城中黄巾军一片慌乱，庄少游的大名众人皆是听过的，现在人就在城中，如何能够不慌？
不要说普通的黄巾军，就连副渠帅刘虎也是慌了手脚，主力大军都派出去阻击过河的庄少游军，而城中守军只剩下不到五千，刚才还被歼灭了一些。刘虎犹豫再三，终于有了决定：
跑路！
一刻钟后，下密南门大开，刘虎带着两千黄巾力士拼命的逃窜，身后的一万六七千黄巾军却是弃之不顾！
黄巾众就是一群民兵，黄巾力士才是刘虎最大的仰仗，只要有粮食，黄巾众随时都能招募一大堆起来。所以，刘虎才逃得如此果断。
庄少游带着人马没费多大力气就肃清了城内参与的黄巾军。
下密失守的消息也是很快传播开来，正在河边奋战的黄巾军们闻讯皆是慌了手脚，本来就被三旅、四旅打得有些透不过气来的黄巾军一哄而散。
天大亮后，下密之战结束。
庄少游统计战况，此战庄少游麾下损失不大，阵亡二百余人，伤者近千。歼灭黄巾军七千余，俘虏三千。庄少游下令全军在城中休整。
晌午，下密失守的消息传了开来，正在都昌攻城的管亥大惊失色，下令全军发起最后攻击，然后挥军向西南方向的北海城撤退。
东路，攻击胶东城失败的赵日聚拢残部，李副帅已死，赵日趁机收编李副帅的人马。尽管此战损失不小，但失之东隅，收之桑榆，赵日的实力不降反增。那五千黄巾力士有三千是赵日的，还有两千是李副帅，在攻城时损失了千余，剩下的大部分都被赵日给收编到麾下，还有
黄巾众两万余人。
赵日仔细一盘算，带着人马往南边的城阳郡撤退，城阳正是赵日的老巢。另外，赵日还派人给即墨的李副帅部属送信，告诉他们李副帅的死讯。六千黄巾众而已，赵日可没兴趣收编，此次送信的目的就是要使即墨黄巾众溃散，给庄少游制造点麻烦，吸引其注意力！
即墨守军很快知悉了主子阵亡的消息，三五成群，在城中奸淫掳掠一番各自逃散，黄忠所部派了分出两营接管了即墨城。
六月十四，青州局势逐渐明朗起来，庄少游连番出击，先是将十万黄巾军一分为三，连续击破其中的两路，特别是中路下密一战歼灭了上万的黄巾军，东路击毙了一名黄巾军副渠帅，堪称战功彪炳。