这支军队包含了陆军的第二军，第三军两个野战军，海军陆战队第一师，近卫师，还有大明派来的陈平所部三千人。
此外李肇基还为这支军团增派了大量的重炮、辎重部队，并且单独建立了一个骑兵师增强。
商社的主力军队之中，只有第一军还驻在汉江沿线，但那已经算不上一支精锐部队了。
本来第一军是最精锐的，李肇基为了迷惑满清，把第一军三个步兵旅里各自抽调了四个营，然后混编海外领地驻军以及曾在陆军中有过服役经验的陆军组成了第三军，而第一军主要都是从半岛招募的新兵。
陆战队和近卫部队都出动了师级单位，还有一个骑兵师，此次登陆的军团相当于三个野战军和一个骑兵师，兵力已经超过十一万人，哪怕只计算战斗人员，也已经达到近八万。
李肇基要的就是毕其功于一役，而他的对手，满清同样下定了决心，除了驻守半岛的济尔哈朗部，精锐尽出，合计有十三万军参战。
五月十日，完全完成登陆的东方军团向东发起了进攻，李肇基留下海军陆战队两个受损严重的团驻守宁远要塞，然后迅速对锦州要塞发起了进攻。
然而，锦州要塞并不好打，这是博洛兄弟二人精心打造的辽西防线的支撑点。
这座要塞完全与锦州城脱离，而是选择在小凌河一处河湾高地构筑的棱堡要塞，其构筑于高台之上，北面、东面和南面全部被小凌河包围，只有朝西的这一面有喇叭形的开口，但宽度也只有一千三百多米。
清军利用地形，在要塞西面设立了四道，纵深超过一千米的工事，配属了七十多门红衣炮，其余轻炮不计其数。
要塞之中驻扎军队一万六千多人，号称三万，而且都是精挑细选的。
满达海率领满洲正红、镶红两旗共三千精锐作为督战队，炮兵全数从孔、耿两藩之中调遣，仅仅是八旗就占据了大半，其余则是吴三桂手下的大半军队，因为担心吴三桂有二心，吴三桂本人并不在要塞之中。
锦州要塞吸取了宁远要塞的经验，选址距离海岸线超过四千米，这意味着海上的火力根本无法炮击到要塞，哪怕是东面，也故意被引入了沟渠，掘开之后形成了很大一片的湿地。
在仔细观察了要塞之后，李肇基的战略就是围而不攻，东方军团那些十英及以上的重炮此时刚刚抵达觉华岛，炮弹更是还在旅顺，他可不会用命去填锦州要塞的战壕。
清军沿着小凌河驻守，而李肇基则在稳固了后勤补给线之后，开始调遣兵力，他把第二军和第三军五万五千部队布置在松岭子到小凌河入海口蚂蚁屯长达二十四公里的河段上，还派遣海军在沿海佯装登陆，不断迫使清军分散兵力。
骑兵师则沿着小凌河不断机动，工兵团也屡屡出没，在让前线指挥的多铎弄不清突破点之后，李肇基派遣近卫师向北机动到了松岭子，多铎也知道，这是李肇基麾下最精锐的部队，因此立刻向北调遣预备队，结果，最为疲惫的陆战队的七个营在锦州要塞北不到两公里，在守军眼皮子底下完成了突破渡河，建立了桥头堡。
多铎派遣骑炮部队进行增援，但工兵团搭设的浮桥很快，陆战队的六磅炮和近卫师的一个炮兵营迅速渡河，以野战炮压制了清军的小口径骑兵炮，稳固了桥头堡。
李肇基以为，围绕桥头堡，双方要进行一系列的鏖战，但多铎在发现骑炮部队反击失败之后，立刻带麾下六万多军队向北撤退，进入了小凌河山谷，把李肇基置于进退两难的境地。
若是前进，渡河去多尔衮负责的大凌河防线，就要遭受锦州要塞和多铎军团的攻击，可若是停下，在攻城臼炮没有到位的情况下，也打不下锦州要塞。
李肇基的指挥向来是在战术上大胆，在战略上保守，因此他拒绝了属下提出的进击计划，而是准备先拔出锦州要塞这颗钉子之后再继续前进。
之所以做出这个决定，是因为他得到一个情报，大顺方面的战略预备队，驻扎于青州的那支军队已经全数北上了。
虽然并不能据此认为大顺方面停止了南下的计划，但至少分散了明国的压力，让李肇基的辽西会战拥有了更为充裕的时间。
所以，李肇基把主力渡过了小凌河，沿着小凌河谷出口一路向东布置，形成了小凌河山谷到大凌河入海口的一道防线。李肇基的计划是，利用山谷口的狭窄和大凌河宽阔的水面，挡住清军对锦州要塞的支援，争取到攻克锦州要塞的时间窗口。
只不过，清军并未按照李肇基的剧本去走，事实上，他们有自己的一套剧本，而锦州要塞原本就被设计来当鱼饵的。
五月底，多铎派遣博洛率领两万人出现在了女儿河的北段，这条河位于小凌河的西边，李肇基只在这里布置了一些警戒部队，小凌河西岸的主力只有负责围城的近卫师。
无奈之下，李肇基只能命令前线的军队收缩，沿着小凌河进行防守，同时近卫师向北机动，挡住博洛所部。
这毫无疑问的打破了李肇基原有的作战计划，并且因为信息传递出现的失误，导致了恶劣的后果。
负责松岭防御的第二军和负责大凌河防御的第三军沟通失误，双方不约而同的撤离了结合部的军队，导致产生了巨大的缺口，岳乐率领骑炮部队和火枪骑兵迅速通过这个缺口，制造出了无数的混乱。
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