辽县驻守的独立步兵第13大队已经做好准备，打算前后夹击吃掉叶家军。筱冢中将急令野战重炮兵第2旅团迅速向辽县集结，旅团有大正七年式150毫米加农炮40门，九零式240毫米重加农炮20门，九六式305毫米重型榴弹炮10门，320毫米口径火炮6门。独立混成第16旅团的步兵第84大队也从平遥向辽县靠拢，独立混成第4旅团渡边旅团长也命令驻守榆次的独立步兵第12大队也向辽县方向进发企图将叶家军围歼在辽县。第3飞行集团集团长木下中将电令驻守运城机场的第1飞行团秋山少将协同围剿叶家军，侦察第83战队，轻轰炸第90战队，独立战斗第10中队，独立侦察第83中队陆续从运城机场起飞。战队长濑户大佐驾驶着战机悠闲的带领着机群向辽县飞去，突然前方出现了上千架侦察机，濑户通过无线电命令战机立刻进入攻击状态，轰炸机快速向辽县飞去，双方就在空中开战了。
日机的速度和火力明显高过叶家军飞机，不过叶家军这边有绝对的数量优势。叶家军飞机被击落五百多架，日机被击落12架，其余弹药也都打光了，返回运城机场，还没补充弹药再次起飞。叶家军飞机随后追上轰炸了运城机场。
叶辉带着第十五军在和顺停下了行军的脚步。
张小蕾问叶辉:为什么停下了，不是要去辽县吗？
辽县的敌人已经做好准备了，现在敌人调集了一万多日伪军打算围歼我们这三千多人。
那我们怎么办？刚出虎口又入绝境。
现在先掉头把追兵给灭了。
就凭这几千人吗？
我的另一支军队现在已经在他们后面了，现在该我们包围他们了。第十五军一千台bx3型扭扭车和一千台bx5扭扭车选好了最佳的攻击阵地等待追击的日伪军到来，并且命令叶家军第二十军快速向他们靠拢。
皇协军们很快就出现在了叶辉他们视线中，叶辉直接命令一千台bx3型扭扭车开火，几分钟时间，三万发20毫米的机关炮弹就在皇协军中开了花，三千多人没剩下多少人，太可怕了。
独立步兵14大队的敌人也被群炮攻击吓坏了，高迪中佐下令撤退。令他们没想到的是第二十军的1000门阿姆斯特朗12磅后装炮阵地已经布置完毕，又是两万发炮击，这次可是120毫米的炮弹。
打的大队鬼子四处向山上逃窜，混蛋，他们哪来的那么多炮弹，炮击结束后，四百多辆小威利坦克缓慢开了上来对往山上逃窜的敌人开始炮击。
敌人在山上躲了两天，叶辉也不派人上去，就将山围住，用坦克炮和一窝蜂箭击杀他们。第三天敌人援军到来，