赵鞅长长疏了口气，费时整整三年多，总算将朝歌这块难啃的骨头给吞下了，此时反叛势力只剩下柏人城、邯郸两处城邑。赵鞅当然想要一鼓作气，一举灭之。
为推翻晋国中原霸主地位而准备了几十年的齐景公干脆把家底全押上了，公元前591年7月，齐景公命令大夫田乞、弦施率齐军联合卫军再次救邯郸！
为了范氏和中行氏，齐景公可以说是赌红了眼，他把齐国整个家底都搬了出来，想想看，为了齐国霸业，这位齐侯不惜向百姓课以重税，积极扩军备战。这些年来，他基本组成了卫、宋、郑、鲁、邾等国在内的反晋联盟，借着晋国内部权力斗争到了白热化时，不断发动对晋国的讨伐战争，试图一举将晋国踩死！
但谁会想到晋国出了这么一个强悍的赵鞅？赵鞅根本不为所动，他盯着军事地图仔细研究着，分析总结着自己数年兵围朝歌的成败得失，最终定下围点打援兼开口驱敌的战术。
所谓围点打援，即派一部分军队死守五鹿这个邯郸通道，以阻击齐卫联军救援邯郸。具体要求是死守，不许出城与齐卫联军决战，只要拖住齐卫联军，即算达成战术目的。
所谓开口驱敌，即以重兵三面围困邯郸，留下一个口子放任邯郸的中行寅、士吉射和赵稷逃窜。邯郸，毕竟是赵氏自己的领地，虽然是旁宗，但只要赵稷这一脉被灭，整个晋国，今后何来赵氏旁宗？
那赵鞅需要一个什么样的邯郸城呢？至少不要被战火毁坏得过于严重吧。赵鞅是亲眼见过被围攻了数年的朝歌城的，这样的城哪怕是被打下了，还能叫城吗？几乎可以说是到处残垣断墙。
再说，此时的齐卫联军正加紧进攻五鹿，一旦把邯郸城围了个水泄不通，邯郸肯定象朝歌那样拼死抵抗。万一齐
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卫联军及时攻占五鹿，打通自卫国进入邯郸的通道，那赵鞅的晋军势必又要面临在邯郸城下内外夹攻的压力。
赵鞅不想在这个邯郸里翻了船，所以开道口子，将中行寅、士吉射和赵稷逼走。一旦他们逃窜，围攻五鹿的齐卫联军也就失去了救援邯郸的战略意义，叛军残余也将再次聚集到范氏最后的堡垒：柏人。
那就这样干吧。公元前591年7月，赵鞅派出一部分晋军增援五鹿，加强防守，将齐卫联军死死拖在五鹿。自己则亲率晋军进击邯郸。
邯郸守军与赵鞅的晋军在外围打了几仗后，无奈落败龟缩于邯郸。公元前591年9月，赵鞅率晋军包围了邯郸。
邯郸早就没有多少粮草了，屡战屡败的中行寅、士吉射和赵稷你看看我，我看看你，心知如果齐卫联军不及时来救，这城哪里还守得住？
主将有了怯意，邯郸还能坚守多久？赵鞅不断发起猛攻，中行寅、士吉射和赵稷扛了两个月后再也扛不住了。史料记载，公元前591年11月，邯郸投降，中行寅、士吉射逃往鲜虞部落所在的中人城，赵稷则逃往临邑。