蜀地民变，李顺称王。
宋太宗这边派遣心腹太监王继恩领兵平定两川，心中又不免为身在成都的儿子益王赵元杰担惊受怕。令王继恩设法保护赵元杰，同时诏令免除两京各州淳化三年以来，拖欠的赋税钱物。
赵元杰，字明哲，初名赵德和，太宗赵光义第五子。太平兴国八年（983）改名赵元杰，授检校太保，同平章事，封益王。
根据皇位继承传统，嫡长子继承制，皇子们十岁之后，就可以封王，不能再留在京城，必须到自己的封地去就藩。皇子就藩封王制度的目的非常明确，就是要让其他皇子远离京城，避免与太子争夺皇位。
端拱初年，益王赵元杰十七岁，加侍中、成都尹、迁剑南东西川节度使。皇子出阁，可以到自己的封地成都，帮助皇上来治理蜀地，巩固江山。
如果没有王小波、李顺起义，赵元杰在成都会一直玩得很嗨。
原因很简单，“天下商税，四蜀独重”，除常赋外，更有博买务，将当地的布帛、盐业、茶业、酒业，四大支柱产业全部纳入专卖管制。
整个大宋朝，交税交得最多的地方就是蜀地。作为两川节度使，地方截留下来的税赋，就已经相当可观，因此，赵元杰在成都，一直过着花钱如流水、天堂般的生活。
◆ 但见血山
一次，赵元杰为了给自己庆生，在花园里修造了一座假山，花掉一百多万钱银子。假山竣工后，赵元杰便召集僚属一起饮酒，开生日派对。
众人都夸赞这座假山造得精致好看，重峦叠嶂，意趣天成。只有王府的属官、益王府翊善姚坦，独自低头不语。翊善是亲王府的侍从讲授，负责教授王爷读书，规劝各位亲王。
“众皆褒美，坦独俯首。”
赵元杰正在兴头上，见大家都很开心，唯独姚坦俯首不看，就开始点他的名，“姚翊善，快来好好看看孤的假山。”
姚坦依旧低头不言，益王怒了，便强迫他称赞一下自己的假山。
姚坦冷冷地回道：“但见血山，安得假山？”在我的眼里，只看见一座“血山”，哪有什么假山？
一听这话，赵元杰甚感惊愕，便质问道：“何出此言？”
姚坦道：“坦在田舍时，见州县督税，上下相急以剥民。里胥临门，捕人父子兄弟，送县鞭笞，血流满身，愁苦不聊生。此假山皆民租赋所出，非血山而何？”
我在乡间，看到州县衙门的官吏为了收缴租赋，官府与州县上下相逼，地方官驱使差役，差役逼迫百姓，如果哪家交得迟了，就逮捕全家的男丁，押到县衙狠狠鞭打，血流满身。这座假山都是百姓赋税筑成的，试问不是血山又是什么呢？
一句话说得赵元杰火冒三丈，这人真是扫兴，他指着姚坦的鼻子训斥道：“一派胡言，我听闻父皇在洛阳也在修假山，比我这个还壮观呢，那个也是血山？！”
赵元杰这话说得没错，“是时太宗亦为假山”。姚坦顿时哑口无言，面如土灰。他不知道太宗也在修园林造假山，讽刺当今皇上可是杀头之罪。
姚坦的话，很快传到太宗的耳朵里。太宗思考再三，觉得姚坦的话很有道理，于是，下令立即停工，将造了一半的假山全部拆除毁掉。同时对姚坦敢于直言，进行褒奖。
太宗曾召见姚坦，对他说过一番语重心长的话：“诸子生长深宫，未知世务，必资良士赞导，使日闻忠孝之道，汝等皆朕所慎简，各宜勉之。”
姚坦是太宗为自己的儿子亲选的老师，让他监管自己的儿子，如今儿子有错，断然不能打老师的屁股。
姚坦，字明白，曹州济阴（今山东菏泽定陶）人。开宝年间，以《尚书》进士擢第，补将陵尉。历任隰州推官、将作监丞、知浔州。太平兴国三年召还，为著作佐郎、唐州通判。
姚坦性格耿直，身为益王翊善，尽职尽责，逢过必纠。
司马光的《涑水记闻》载，益王赵元杰未出阁时，每有过错，姚坦都及时进言劝谏。王府里上下对姚坦都有抵触情绪，就唆使益王装病不上朝。
太宗每天都派太医前去探病，过了一个多月，不见病愈，太宗甚是担忧，就将益王的乳母叫来，向她询问病情。
乳母道：“益王本无病，皆因姚坦的管教严励，益王不能自由行动，闷闷不乐，故称病。”
太宗闻听此言，勃然大怒，道：“吾选端士，辅王为善。王不能用规谏，而又诈疾，欲使朕去正人以自便，何可得也。且王年少，必尔辈为之谋耳。”朕选拔端正之人做益王的随员，是想辅佐益王成为良善之贤王，如今益王不但不能接受规劝，还装病，这分明是想让朕把他身边的正派之人赶走，自己好为所欲为，朕如何能这样做！益王年少，未必能出此下策，必定是你们这帮人帮他出的主意。
于是命人将乳母拉至后苑，罚打数十藤杖，益王再也不敢装病，第二天乖乖上朝去了。
下朝后，太宗将姚坦招来，安慰道：“卿在王府，能以正为，被一群宵小之辈嫉妒，大为不易。卿照直了做，不必担心谗言蜚语，朕必不听。”
蜀地在益王赵元杰的治理下，并没有出现百姓安居乐业、物阜年丰的繁荣景象，而是民怨沸腾，烽火四起。
李顺带领义军第二次攻打成都，樊知古与郭载，护送益王赵元杰，退到东川。得知赵元杰平安无事，太宗一颗悬着的心总算落了地。
淳化五年（994）二月，任命赵元杰为淮南、镇江等军节度使，改封吴王，让他取道长江，直接到扬州去赴任。
樊知古擅离职守、治理无方，太宗认为他保护赵元杰有功，给予特别宽恕，令其掌管两川漕运。
同时，太宗诏令，废除剑南东西川、峡路各州淳化五年以前拖欠的钱物，招抚变民，任命张咏为成都知府，伺机入川。
◆ 曹克明起兵
大蜀政权成立后，李顺一方面开疆拓土，一方面广纳人才。
为阻止宋军南下，李顺派杨广领军十万，北上剑门。又派部下杨里贵率二十万人去攻打梓州（今四川绵阳三台县）。
当李顺带领起义军攻城夺寨之时，大将曹光实的侄子曹克明，带着母亲抄小路，从京师开封回到雅州百丈。
曹光实是银、夏、绥、府、丰、宥等州的都巡使。党项枭雄李继迁，在曹光实面前，屡吃败仗。雍熙二年（985）二月，李继迁用诈降计，将曹光实骗到葭芦川。党项伏兵四起，曹光实力战不支，殒命沙场，李继迁冒用曹光实的旗帜，攻占银州。史称葭芦川之战。
曹克明当时正负责护送军需辎重，听到伯父曹光实战死的消息，为稳定军心，秘不发丧。派人假传曹光实回军银州的消息，与仆从张贵连夜深入葭芦川，抢回伯父曹光实的尸体，返京安葬，曹克明由此名声大振。
宋灭后蜀，为防止武人造反，留在京城的蜀人被禁，不准回乡。由于母亲年事已高，需要回家养老，曹克明上报朝廷，获批准后，带着母亲回到雅州百丈。
曹克明，字尧卿，雅州百丈（今四川雅安名山区百丈镇）人，名将之后。
曹克明的爷爷曹畴任静南军使，扼守邛崃。曹畴有光实、光远、光昭三子，曹氏一门，帮助宋廷平复了中国西南，将蜀地纳入大宋版图。曹光实英勇善战，被太祖赵匡胤称为“蜀中杰俊”。
曹克明出生时，曹光实三兄弟“会敌百丈县”，曹克明的父亲曹光远不幸遇害，保姆抱着克明隐藏于苇蒲中而得以幸免。
出生在这样一个将门世家，曹克明长大后，“喜兵法，善骑射”，曹光实非常喜欢这个大侄子，任命他为衙内都虞候，将他带在自己身边。
曹克明回到家乡的消息，很快传到了李顺的耳中。李顺得知曹克明是将家之后，很有能力，名气也大，就想胁迫他到自己手下做事。
曹克明只得带着母亲躲至山谷中避难，过着担惊受怕的日子。一天，母子二人躲进一间破庙里，夜里，曹克明梦见有人叫他起床，突然惊醒，发现蜀兵已经逼近庙堂。
不久，雅州被起义军攻下，曹克明更是无处藏身。
王继恩出兵剑门的消息传到雅州，曹克明决心走出去，配合宋军主力一起平叛。他安顿好母亲，开始在百丈一代招募兵马，旬日间，达到数万之众。
曹克明带领着这些数万新兵，先后收复名山、火井、夹江等九县。接着分兵嘉州、眉州、邛州，建七座营寨拦截蜀兵。淳化五年（9
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94）九月，收复雅州，斩敌六十余人，起义军将领何承禄率众撤到云南。
太宗任命曹克明暂代邛州驻泊巡检。
◆ 争夺剑门
王继恩可不是一般的太监，他可是一个服侍过后周世宗柴荣、太祖赵匡胤、太宗赵光义三位帝王的辣手太监。天天跟权倾天下的皇帝混在一起，眼光和格局也非一般人可比。
斧声烛影之后，老练狡诈的王继恩公然违背宋皇后的旨意，不去宣召赵德芳而是去通知赵光义进宫即位，因此得到重用，先后在河北诸地执掌兵权。
论带兵打仗，王继恩不只是纸上谈兵。此次，王继恩被委以重任，担任剑南、两川招安使。作为统帅，率大宋禁军入蜀镇压李顺起义，说明太宗看好王继恩的军事才能。
毕竟，姜还是老的辣。
入蜀前，太宗授意王继恩全权处理军务，非十恶正脏外，都可便宜从事；采取“招抚”政策，告知变民，宣布惩治首犯，协从者凡能归顺，皆可赦免其罪。
王继恩以雷有终、裴庄并为峡路随军转运使，采用当年太祖朝宋军入后蜀的策略，分兵两路。一路以马步军都军头王杲统领，抢占秦岭山脉的剑门栈道；一路以祟仪使尹元、随军转运使雷有终统领，沿长江水陆并进，攻夔门，从北面、东面向大蜀军发动进攻。
剑门关峥嵘而崔嵬，是入蜀咽喉，一夫当关，万夫莫开，自古就是兵家必争之地。诸葛亮五出祁山，姜维十一次北伐中原，都曾经过此地。
把断剑门烧栈阁，蜀中别是一洞天。剑门关是出蜀入蜀的第一通道，谁能掌控剑门，主动权就在谁的手中。剑门关理所当然，应当成为大宋朝廷跟义军争夺的第一战场。
大蜀王李顺当然知道剑门关的重要性，然而对于先打剑门，还是先打梓州，起义军高层产生了极大的意见分歧。
枢密使吴文赏、武将马太保等人，主张把剑门放一放，先集中力量拿下梓州，因为梓州毕竞离成都不远，不解决它，直接威胁着“大蜀”政权。
胜负未分，乾坤未定，一切皆有可能。先打下梓州，然后再合力攻取剑门，这是大蜀高层作出的最终决策。
不过，大蜀王李顺对剑门还是放不下，决定派部下大将杨广率领数万兵马去打剑门，阻滞拖延宋军主力进入蜀地作战的节奏，为攻打梓州争取更多的时间，李顺自己与相里贵率二十万兵马去打梓州。
驻守剑门的宋军守将是上官正。
上官正，字常清，开封人。科举出身，曾多次主持审理冤狱，升迁为供奉官、阁门衹侯、天雄监军。后擢升作坊副使、剑门都监。
王小波、李顺起义后，曾指派一支义军攻打剑门。剑门守军仅数百人，还都是些年老体弱的兵卒，上官正亲自挥剑上阵，鼓舞士气，死守剑门，打退义军多次进攻。
成都监军宿翰得知剑门危急，率领手下火速前来支援。义军受到前后夹击，损失数千人马，仓皇退走，剑门之危机遂解。
太宗大为赞许，赐上官正与宿翰二人袭衣、金腰带，提拔上官正为六宅使、剑州刺史，宿翰为崇仪使、兼任昭州刺史。
数月后，上官正染疾，回京治病，疾愈后，入朝见驾。太宗嘘寒问暖，“劳问久之”，再次派遣他回到剑门任所，赐以金丹、良药、衣带、白金千两、马三匹，同时授以防御方略，令他招抚残孽。
成都被李顺攻克后，宿翰带着残兵败将，也退到了剑门。于是，两股宋军合兵一处，坚守剑门，这一出川入蜀的第一险关。
剑门关易守难攻，宋军占据着险峻有利的地形，义军缺乏山地攻坚战的经验，杨广率军几经激战，虽然付出惨重代价，依然是久攻不下。杨广决定采取避实就虚的战略，迅速占领了剑门附近的山寨关隘、州县，等待时机，再战剑门。